Die Corporate Governance bezeichnet die Grundsätze und Regeln, wie ein Unternehmen zu führen, verwalten und kontrollieren ist. Eine gute Corporate Governance fördert Transparenz, Kontrolle und Integrität und damit das Vertrauen in die Unternehmensführung. Das dient letztlich der Förderung langfristiger Investitionen und der finanziellen Stabilität.
Förderung internationaler Standards der Corporate Governance
Der Bund, aber auch der Privatsektor vertreten die Interessen der Schweiz in internationalen Gremien, insbesondere in der OECD (Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung), um einheitliche Regeln und Standards der Corporate Governance zu fördern.
Ein Grossteil der Regeln zur Unternehmensführung ist dadurch gekennzeichnet, dass sie rechtlich nicht verbindlich sind (soft law), sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene (Grundsätze, Leitlinien, Kodizes, Empfehlungen usw.).
Auf internationaler Ebene gilt die OECD als die aktivste internationale Organisation im Bereich der Corporate Governance.
Aufgrund der sozialen und politischen Entwicklungen, die sich in den letzten Jahren durch die verschiedenen Krisen ergeben haben (insb. Gesundheits-, Klima-, und Energiekrise), geht der Trend in der Unternehmensführung in Richtung einer Annäherung von wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Zielen. Für eine nachhaltige Unternehmensführung werden Regeln und Grundsätze entwickelt, die u.a. die Offenlegung von Informationen, die Geschlechtervielfalt im Vorstand und die Berücksichtigung von ESG-Kriterien betreffen.
EFV Corporate Governance Grundlagen Die Corporate Governance des Bundes regelt die Steuerung und Aufsicht ausgelagerter Bundesaufgaben; der Bundesrat legte dafür 2006 gemeinsame, seither weiterentwickelte Grundsätze fest.
Abgrenzung zwischen Corporate Governance und verantwortungsvoller Unternehmensführung
Die Corporate Governance ist von der verantwortungsvollen Unternehmensführung (Responsible Business Conduct / Corporate Social Responsibility) zu unterscheiden. Letztere bezieht sich auf die Auswirkungen der unternehmerischen Tätigkeit auf Gesellschaft und Umwelt, während die Corporate Governance die Beziehungen zwischen der Unternehmensleitung, dem Verwaltungsrat, den Aktionären und den Stakeholdern strukturiert.
Die nationalen Vorschriften zur Corporate Governance sind in verschiedenen Bundesgesetzen zu finden. Im Vordergrund stehen folgende Rechtsgebiete:
Die Bestimmungen des Obligationenrechts regeln unter anderem die Rechte und Pflichten der Aktionäre (z. B. die Teilnahme an der Generalversammlung, das Stimmrecht der Aktionäre, die Vertretung der Aktionäre, die Kontrollrechte der Aktionäre oder das Recht auf Einsetzung einer Sonderprüfung), die Organisation und die Kompetenzen der Generalversammlung, die Quoren, die Zusammensetzung und Ernennung des Verwaltungsrats, die Kompetenzen des Verwaltungsrats, die Sorgfalts- und Treuepflichten, die Haftung der leitenden Organe und das Revisionsrecht und die Vergütungen bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind.
Eine der angestrebten Geschäftstätigkeit angemessene Unternehmensführung und -kontrolle ist die Grundlage für die Zulassung zu Finanzmarkttätigkeiten durch die FINMA.
Das Gleichstellungsgesetz enthält Bestimmungen über die Pflicht zur Durchführung einer Lohngleichheitsanalyse.
Selbstregulierung der Corporate Governance in der Schweiz
Neben der Bundesgesetzgebung gibt es zahlreiche Selbstregulierungsinstrumente zu der Corporate Governance, welche von den Dachverbänden der Wirtschaft und anderen privaten Organisationen entwickelt wurden. Nennenswert sind beispielsweise die folgenden Instrumente:
Mehrere internationale Regierungs- und Nichtregierungsorganisationen beschäftigen sich mit der Entwicklung von Standards für die Corporate Governance, insbesondere:
Die OECD hat Grundsätze der Unternehmensführung ausgearbeitet. Diese Grundsätze wurden von der G20 ebenfalls abgesegnet. Darüber hinaus veröffentlicht die Organisation alle zwei Jahre eine Sammlung von Informationen über die institutionellen und regulatorischen Corporate Governance Systeme in rund 50 Rechtsordnungen.
Das ISAR ist das zuständige Organ der Vereinten Nationen für Fragen der Rechnungslegung und der Corporate Governance. So veröffentlichte es beispielsweise 2006 ein Dokument mit dem Titel Guidance on Good Practices in Corporate Governance Disclosure.
Die ISO ist eine unabhängige, nichtstaatliche internationale Organisation, deren 167 Mitglieder die nationalen Normungsgremien sind. Im Bereich der Unternehmensführung hat die ISO die folgenden Normen entwickelt: ISO 37000:2021 Organizational Governance - Recommendations; ISO 37301:2021 Compliance Management Systems - Requirements and Recommendations for Implementation. ISO 31000: 2018 Risikomanagement - Leitlinien.
ICGN ist ein Investorennetzwerk, das sich zum Ziel gesetzt hat, Standards für die Unternehmensführung und das Management von Investoren zu fördern. Es hat die ICGN Global Governance Principles entwickelt.
Die IFRS ist eine gemeinnützige nicht gewinnorientierte Organisation, die gegründet wurde, um qualitativ hochwertige, verständliche, durchsetzbare und weltweit akzeptierte Standards für die Rechnungslegung und Berichterstattung über nachhaltige Entwicklung zu entwickeln. Die Standards werden von den beiden Standardisierungsgremien, dem International Accounting Standards Board (IASB) und dem International Sustainability Standards Board (ISSB), entwickelt.
Das ISSB wurde 2021 gegründet, um auf die Nachfrage internationaler Investoren zu reagieren, die von Unternehmen zunehmend qualitativ hochwertige, transparente, zuverlässige und vergleichbare Berichte über das Klima und andere Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) verlangen.
Die Fragen der EU-Corporate Governance sind Teil des europäischen Gesellschaftsrechts. Insbesondere die Richtlinie 2007/36/EG legt bestimmte Rechte für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften fest. Diese Richtlinie wurde durch die Richtlinie (EU) 2017/828 geändert, mit der das längerfristige Engagement von Aktionären gefördert werden soll.
ICGN International Corporate Governance Network 1995 von den weltweit einflussreichsten Investoren gegründet und fördert weltweit hohe Standards in den Bereichen Corporate Governance und Investor Stewardship (nur in Englisch verfügbar).
IFRS Foundation - IASB & ISSB Die IFRS Foundation legt weltweit geltende Standards für die Finanzberichterstattung fest, welche die Kommunikation zwischen Unternehmen und Investoren verbessern (nur in Englisch verfügbar).
International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) Die Aufgabe von ISAR besteht darin, die Mitgliedstaaten dabei zu unterstützen, die Qualität und internationale Vergleichbarkeit der Finanzberichterstattung sowie der nichtfinanziellen Angaben – beispielsweise zu Umweltfragen, Corporate Governance und der sozialen Verantwortung von Unternehmen – zu verbessern (nur in Englisch verfügbar).
ISO: Global standards for trusted goods and services ISO: Internationale Organisation für Normung. Es handelt sich um eine unabhängige, nichtstaatliche internationale Organisation. Sie bringt Experten aus aller Welt zusammen, um sich auf die besten Vorgehensweisen zu einigen (nur in Englisch verfügbar).
Corporate Governance Standards der OECD
Auf internationaler Ebene gilt die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) als die aktivste internationale Organisation im Bereich der Corporate Governance. Die OECD hat 38 Mitgliedsländer.
Die OECD hat Grundsätze der Unternehmensführung für börsenkotierte Unternehmen ausgearbeitet. Diese Grundsätze wurden auch von der G20 abgesegnet. Sie wurden 1999 zum ersten Mal veröffentlicht und stellen Leitlinien (Soft Law) für Behörden, Investoren, Unternehmen und Interessengruppen dar. Ihre letzte Fassung stammt aus dem Jahr 2023.
Das OECD-Factbook ist ein Überblick über die Corporate-Governance-Systeme in rund 50 Ländern. Die Informationen sind leicht zugänglich, vergleichbar und aktuell. Es wird alle zwei Jahre veröffentlicht.
Für öffentliche Unternehmen gelten besondere Regeln der Unternehmensführung. Die Leitsätze wurden 2005 zum ersten Mal veröffentlicht. Ihre letzte Fassung stammt aus dem Jahr 2015.
Die Diskussionen in der OECD über Corporate Governance finden im Corporate Governance Ausschuss statt. Ziel des Ausschusses ist es, internationaler Standards zu definieren und durch die Verbesserung der Corporate-Governance-Politik und die Unterstützung bewährter Unternehmenspraktiken zu einer effizienten Wirtschaft, nachhaltigem Wachstum und finanzieller Stabilität beizutragen.
Dem Ausschuss gehören neben den OECD-Mitgliedern auch alle Mitglieder der G20 und des FSB (Financial Stability Board, Rat für Finanzstabilität) sowie Malaysia und Peru an. Das SECO und das Bundesamt für Justiz vertreten die Schweiz in diesem Gremium.
Dem Ausschuss angegliedert ist die Arbeitsgruppe für Staatsbeteiligungen und Privatisierungen (WPSOPP), welche sich mit der Führung von öffentlichen Unternehmen befasst. Die Schweiz wird in dieser Arbeitsgruppe durch die Eidgenössische Finanzverwaltung (EFV) vertreten.
Die Unternehmensnachhaltigkeit umfasst die Auswirkungen unternehmerischen Handelns auf Gesellschaft und Umwelt. Sie gilt als Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung.
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Staatssekretariat für Wirtschaft SECO Direktion für Aussenwirtschaft Aussenwirtschaftliche Fachdienste / Ressort Internationales Wirtschaftsrecht Holzikofenweg 36 CH - 3003 Bern
