Il governo societario si riferisce ai principi e alle regole che disciplinano il modo in cui una società è gestita, amministrata e controllata. Un buon governo societario favorisce la trasparenza, il controllo e l'integrità, e quindi la fiducia nella gestione di un'azienda. In definitiva, promuove gli investimenti a lungo termine e la stabilità finanziaria.
Promozione degli standard internazionali di governo societario
La Confederazione e il settore privato rappresentano gli interessi della Svizzera nelle sedi internazionali, in particolare nell'OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico), per promuovere regole e standard uniformi in materia di governo societario.
Gran parte delle norme sul governo societario sono caratterizzate da una natura giuridicamente non vincolante (soft law), sia a livello nazionale che internazionale (principi, linee guida, codici, raccomandazioni, ecc.).
A livello internazionale, l'OCSE è l'organizzazione internazionale più attiva nel campo del governo societario.
In seguito agli sviluppi sociali e politici che si sono verificati negli ultimi anni a causa di varie crisi (salute, clima, energia, ecc.), la tendenza nella gestione aziendale è verso una convergenza di obiettivi economici, sociali ed ecologici. Per garantire una gestione aziendale sostenibile, si stanno elaborando regole e principi in materia di divulgazione delle informazioni, diversità di genere nei consigli di amministrazione, considerazione dei criteri ESG e così via.
AFF Basi Governo d’impresa Il governo d'impresa della Confederazione disciplina la gestione e la sorveglianza dei compiti federali esternalizzati; nel 2006 il Consiglio federale ha definito dei principi comuni che da allora sono stati ulteriormente sviluppati.
Distinzione tra governo societario e condotta aziendale responsabile
Il governo societario deve essere distinto dalla condotta aziendale (responsabile / responsabilità sociale d'impresa). La condotta aziendale responsabile si occupa degli effetti delle attività di un'azienda sulla società e sull'ambiente, mentre il governo societario struttura e inquadra le relazioni tra la direzione, il consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli stakeholder dell'azienda.
Le norme nazionali sul governo societario sono contenute in diverse leggi federali. Le principali aree di legge sono le seguenti:
Le disposizioni del Codice delle obbligazioni svizzero disciplinano, in particolare, lo status giuridico degli azionisti, i diritti e gli obblighi degli azionisti (ad esempio, la partecipazione alle Assemblee generali, il diritto di voto degli azionisti, la rappresentanza degli azionisti, i diritti di controllo degli azionisti e il diritto di istituire una revisione speciale), l'organizzazione e i poteri dell'Assemblea generale, i quorum, la composizione e la nomina del Consiglio di amministrazione, i poteri del Consiglio di amministrazione, i doveri di diligenza e lealtà, la responsabilità degli organi direttivi e la legge sulla revisione contabile, nonché la remunerazione nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.
La base per l'autorizzazione della FINMA a svolgere attività sui mercati finanziari è la gestione aziendale e il controllo adeguato all'attività in questione.
La legge sulla parità contiene disposizioni sull'obbligo di effettuare un'analisi della parità retributiva.
L'autoregolamentazione del governo societario in Svizzera
Oltre alla legislazione federale, esistono numerosi strumenti di autoregolamentazione in materia di governo societario elaborati da associazioni imprenditoriali e altri enti privati. Vanno citati in particolare i seguenti strumenti:
Diverse organizzazioni internazionali governative e non governative sono impegnate nell'elaborazione di standard sul governo societario, in particolare:
L'OCSE ha elaborato i Principi di governo societario (in francese). Questi principi sono stati approvati dal G20. Ogni due anni l'organizzazione pubblica un compendio di informazioni sui regimi istituzionali e normativi di governo societario in circa cinquanta giurisdizioni.
L'ISAR è l'organismo delle Nazioni Unite responsabile delle questioni di contabilità e governo societario. Nel 2006, ad esempio, ha pubblicato un documento intitolato Guidance on Good Practices in Corporate Governance Disclosure.
L'ISO è un'organizzazione internazionale indipendente e non governativa i cui 167 membri sono gli organismi nazionali di standardizzazione. Nel campo del governo societario, l'ISO ha sviluppato i seguenti standard: ISO 37000:2021 Governo delle organizzazioni - Raccomandazioni; ISO 37301:2021 Sistemi di gestione della conformità - Requisiti e guida per l'implementazione. ISO 31000: 2018 Gestione del rischio - Linee guida.
L'ICGN è una rete di investitori il cui obiettivo è promuovere gli standard di governo societario e di gestione degli investitori. Ha sviluppato i Principi di governance globale dell'ICGN.
L'IFRS è un'organizzazione di interesse pubblico senza scopo di lucro fondata per sviluppare standard contabili e di rendicontazione della sostenibilità di alta qualità, comprensibili, applicabili e accettati a livello globale. Gli standard sono sviluppati dai due organismi di normazione, l'International Accounting Standards Board (IASB) e l'International Sustainability Standards Board (ISSB).
L'ISSB è stato creato nel 2021 in risposta alla richiesta degli investitori internazionali di fornire alle aziende un reporting di alta qualità, trasparente, affidabile e comparabile sul clima e su altre questioni ambientali, sociali e di governance (ESG).
Le questioni di governo societario dell'UE fanno parte del diritto societario europeo. In particolare, la Direttiva 2007/36/CE stabilisce alcuni diritti per gli azionisti delle società quotate. Questa direttiva è stata modificata dalla Direttiva (UE) 2017/828, che mira a incoraggiare l'impegno a lungo termine degli azionisti.
ICGN International Corporate Governance Network Fondata nel 1995 dagli investitori più influenti a livello mondiale, promuove standard elevati nei settori della corporate governance e dell'investor stewardship in tutto il mondo (disponibile solo in inglese).
IFRS Foundation - IASB & ISSB La Fondazione IFRS definisce gli standard utilizzati a livello globale per la rendicontazione finanziaria che migliorano la comunicazione tra aziende e investitori (disponibile solo in inglese).
International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) Il mandato dell'ISAR consiste nell'assistere gli Stati membri nel migliorare la qualità e la comparabilità a livello internazionale dell'informativa finanziaria e delle informazioni non finanziarie, quali le questioni ambientali, la governance societaria e la responsabilità sociale d'impresa (disponibile solo in inglese).
ISO: standard globali per prodotti e servizi sicuri ISO: Organizzazione internazionale per la normazione. È un'organizzazione internazionale indipendente e non governativa. Riunisce esperti provenienti da tutto il mondo per definire le migliori pratiche da seguire (disponibile solo in inglese).
Standard OCSE sul governo societario
A livello internazionale, l'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) è l'organizzazione internazionale più attiva nel campo del governo societario. L'OCSE conta 38 Paesi membri.
L'OCSE ha elaborato i Principi di governo societario (in francese) per le società quotate. Questi principi sono stati approvati anche dal G20. Pubblicati per la prima volta nel 1999, forniscono una guida (soft law) per le autorità, gli investitori, le società e le parti interessate. L'ultima versione risale al 2023.
Il Factbook (in francese) dell'OCSE è una panoramica dei regimi di governo societario di circa cinquanta Paesi. Le informazioni sono facilmente accessibili, comparabili e aggiornate. Viene pubblicato ogni due anni.
Per le società pubbliche esistono norme specifiche sul governo societario. Le Linee guida (in francese) sono state pubblicate per la prima volta nel 2005. L'ultima versione risale al 2015.
Le discussioni dell'OCSE sul governo societario si svolgono nell'ambito del Comitato per il governo societario. Il Comitato si propone di definire standard internazionali uniformi e di contribuire a un'economia efficiente, a una crescita sostenibile e alla stabilità finanziaria migliorando le politiche di governo societario e sostenendo le buone pratiche aziendali.
Oltre ai membri dell'OCSE, il comitato comprende tutti i membri del G20 e del FSB (Financial Stability Board), nonché la Malesia e il Perù. La SECO e l'Ufficio federale di giustizia rappresentano la Svizzera nel comitato.
Il Comitato comprende anche il Gruppo di lavoro sull'azionariato pubblico e la privatizzazione (WGPSP), che si occupa del governo delle società pubbliche. La Svizzera è rappresentata dall'Amministrazione federale delle finanze (AFF).
La sostenibilità aziendale comprende l'impatto delle attività aziendali sulla società e sull'ambiente. È considerata un contributo allo sviluppo sostenibile.
Contatto
Segreteria di Stato dell'economia SECO Direzione economia esterna Servizi specializzati economia esterna / Settore diritto economico internazionale Holzikofenweg 36 CH - 3003 Berna
